Voor ondernemers kent de Wet op de Inkomstenbelasting een faciliteit om hun (aandeel in een) onderneming zonder directe belastingheffing over te dragen. Degene die de onderneming overneemt en voortzet is verplicht om de fiscale boekwaarden van de eindbalans van zijn voorganger op zijn beginbalans over te nemen. Dat betekent dat de fiscale claims op aanwezige meerwaarden overgaan op de voortzettende ondernemer.
Bij geruisloze doorschuiving is het niet ongebruikelijk dat er een meerwaardeclausule in de verkoopovereenkomst wordt opgenomen. Op grond van deze clausule heeft de overdrager recht op een deel van de meerwaarde van bepaalde activa bij verkoop daarvan binnen een zekere periode. Moet de overnemer op grond van de meerwaardeclausule een betaling doen aan de overdrager, dan heeft deze betaling geen invloed op de fiscale winst van de voortzetter. De voortzetter heeft immers de fiscale claims op de meerwaarde op zich genomen bij de geruisloze doorschuiving. De voortzetter is dus de persoon die bij verkoop over de volledige gerealiseerde meerwaarde belasting moet betalen. Voor de overdrager is de ontvangen betaling uit hoofde van de meerwaardeclausule onbelast.
