Bij de aankoop van een 100%-deelneming nam de koper ook een vordering van de verkoper op de deelneming over. De overgenomen vordering bedroeg € 680.670 (ƒ 1.500.000). De koper bleef dit bedrag schuldig aan de verkoper. Deze schuld aan de verkoper werd achtergesteld ten opzichte van andere schulden. De rente bedroeg 5% per jaar; de aflossing was winstafhankelijk, terwijl de schuld in 2003 definitief zou vervallen. De belastingdienst rekende de vrijval van de schuld tot de winst van 2003. De koper was van mening dat de geldlening onderdeel uitmaakte van de kostprijs van de deelneming.
Volgens Hof Leeuwarden had de koper een reële vordering overgenomen tegen schuldigerkenning van eenzelfde bedrag. Dat betekende dat de geldlening de kostprijs was van de overgenomen vordering en dus geen onderdeel was van de kostprijs van de aandelen. Afboeken van de geldlening op de kostprijs van de deelneming was niet aan de orde.
Subsidiair nam de koper het standpunt in dat de verplichting tot aflossen van de schuld definitief was vervallen na afloop van het boekjaar 2002. Dat betekende volgens hem dat de schuld ultimo 2002 moest worden gewaardeerd op nihil. In die optiek kon zich in 2003 geen vrijval meer voordoen.
Het Hof deelde ook deze opvatting niet. Pas na afwikkeling en verwerking van het boekjaar 2002 was bekend wat de positie van de schuld was. Dat betekende dat de aflossingsverplichting op zijn vroegst in 2003 definitief kon vervallen. Tenslotte diende het Hof te beoordelen of de vrijval in 2003 onder de vrijstelling voor kwijtscheldingswinst viel. Daarvoor was nodig dat de schuldeisers niet voor verwezenlijking vatbare rechten hadden prijsgegeven. Naar het oordeel van het Hof was dat niet aan de orde, omdat al uit de overeenkomst van geldlening bleek dat de verplichtingen zouden vervallen na afwikkeling en verwerking van het boekjaar 2002.
